الشركة ذات المسئولية المحدودة
الشركة ذات المسئولية المحدودة
الشركة ذات المسئولية المحدودة : هي الشركة التي تتكون من شريكين أو أكثر مسئولين عن ديون الشركة بقدر حصصهم في رأس المال ولا يزيد عدد الشركاء في هذه الشركة عن خمسين شريكاً، وكما لا يقل رأسمال الشركة عن خمسمائة ألف ريال سعودي.
إجراءات التأسيس:
1- خطاب موجه إلى مدير الإدارة العامة للشركات مرفقاً به نسختين من مشروع عقد تأسيس الشركة(يمكن صياغته حسب نموذج عقد تأسيس شركه ذات مسئوليه محدودة).( يمكن تعبئة نموذج طلب تأسيس شركه ذات مسؤولية محدودة وسوف يقوم المختصين بالإدارة العامة للشركات بصياغة العقد وفقا للمعلومات الواردة بالطلب) .
2- إرفاق صوره من دفاتر العائلة للشركاء للتأكد من المهن وبالنسبة للشركاء غير السعوديين يرفق صوره الجواز وصورة إقامة نظاميه سارية المفعول .
3- وفقا للمادة (160) من نظام الشركات فانه يجوز أن يتكون اسم الشركة من اسم شريك واحد أو أكثر أو مشتقا من غرضها وان يكون الاسم متفقا مع نظام الأسماء التجارية ، على أن يتم تقديم شهادة من الحاسب الآلي بالوزارة تفيد عدم تسجيل شركة أو مؤسسة بنفس الاسم وفي حالة عدم تسجيله يتم الإعلان عنه في جريدة ام القرى وإحدى الجرائد اليومية . إلا إذا كان اسم الشركة يقتصر على اسم احد الشركاء فلا يتطلب الإعلان .
4- إرفاق نسخة من قرار الهيئة العامة للاستثمار في حالة كون الشركة بها شريك أجنبي.
5- تصاغ أنشطة الشركة وفقا لجدول تصنيف النشاط التجاري، ووفقا للتراخيص التي تصدر للشركة من الجهات المختصة .
6- مراعاة أخذ موافقة مسبقة من الجهات المعنية لبعض الأنشطة مثل الأنشطة الصناعية والإعلامية والطيران المدني والنقل والأمن والسلامة وغيرها ويرفق صوره من الترخيص .
7- وفقا ً للمادة ( 158 ) من نظام الشركات لا يقل رأس مال الشركة ذات المسئولية المحدودة عن ( 500.000 ) ريال ( خمسمائة ألف ريال ) ، على أنه يمكن مطالبة الشركة بزيادة رأس مالها عن هذا المبلغ ليتناسب مع حجم أنشطتها ، وفي حالة وجود تراخيص من جهات أخرى مثل ( وزارة الصناعة ، الهيئة العامة للاستثمار ) فإن رأس مال الشركة يجب أن يتطابق مع رأس المال الوارد في هذا الترخيص.
8- يمكن أن يكون رأس مال الشركة حصصا ً نقدية وحصصا ً عينية وطبقا ً للمادة ( 162 ) من نظام الشركات تودع الحصص النقدية لدى أحد البنوك المعتمدة ، وطبقا ً للفقرة ( 5 ) من المادة ( 161 ) يكتب وصف تفصيلي للحصص العينية وقيمتها وأسماء مقدميها .
9- إذا زاد عدد الشركاء عن عشرين شريكا ً فإنه طبقا ً للمادة ( 170 ) من نظام الشركات يجب النص في عقد الشركة على تعيين مجلس رقابة من ثلاثة شركاء على الأقل .
10- بعد دراسة عقد تأسيس الشركة والموافقة عليه لدى إدارة الشركات يحال إلى فضيلة كاتب العدل لإثباته لديه.
يستلم أحد الشركاء أو المفوض عنهم خطاب الإحالة لفضيلة كاتب العدل والعقد المصدق عليه من إدارة الشركات ويتقدم إلى فضيلة كاتب العدل المندوب لدى وزار التجارة لتحديد موعد الإثبات ثم يحضر الشركاء أو وكلائهم الشرعيين لدى فضيلة كاتب العدل في الموعد المحدد ومعهم ما يلي:
11- طبقا ً للمادة ( 164 ) من نظام الشركات فإنه على مديري الشركة خلال ثلاثين يوما ً من تأسيسها أن يطلبوا على نفقة الشركة نشر ملخص عقدها في الجريدة الرسمية ، ويجب أن يشتمل الملخص على البيانات المشار إليها في المادة ( 161 ) من نظام الشركات .نشر ملخص العقد بجريده يوميه .
12- التقدم إلى إدارة الشركات بطلب لتسجيل الشركة مرفقاً به:
صورتين من العقد المثبت لدى كاتب العدل.
صورتين من إيصال نشر ملخص العقد في الجريدة الرسمية (أم القرى) مع نسخة الجريدة اليومية المنشور بها ملخص العقد مع تعهد بموافاة إدارة الشركات بنسختين من الجريدة الرسمية المنشور بها الملخص عند صدورها.
قرار الشركاء بتسمية مدير الشركة أو المديرون في حالة عدم تضمن العقد لتلك البيانات.
شهادة من إحدى البنوك المحلية بإيداع رأس المال النقدي مع ملاحظة إن تتضمن الشهادة تعهد من البنك بحجز المبلغ حتى يتم قيد الشركة في السجل التجاري.
بعد ذلك تحتفظ إدارة الشركات بنسخة من هذه الوثائق وترسل نسخه من تلك الوثائق لمكتب السجل التجاري لقيد الشركة في السجل التجاري وعلى مدير الشركة أو أحد الشركاء أو الوكيل الشرعي مراجعة مكتب السجل لاستكمال إجراءات القيد وان يحضر ملف بالمستندات التالية:
صورة عقد إيجار مقر الشركة أو صك ملكية المحل.
صورة من إثبات شخصية الشركاء والمدير مع الأصل لمطابقتها.
ترخيص من الجهات المختصة إذا كانت أغراض الشركة تتضمن نشاط يتطلب ذلك.
شهادة من الجهات التعليمية بالانتظام في الدراسة في حالة كون أحد الشركاء أو المديرون طالب.
وتعبئة نموذج طلب تسجيل شركة (نموذج رقم2 والتوقيع عليه لدى الموظف المختص) وتسديد الرسوم المقررة للسجل التجاري وقدرها ستة آلاف ريال عن خمس سنوات ثم تسليم أصل شهادة قيد الشركة في السجل التجاري ( بعد سداد رسوم الاشتراك بالغرفة التجارية) لمندوب الشركة عند صدورها.
إجراءات التعديل:
1. التقدم بطلب الإدارة العامة للشركات مرفقاً به قرار من الشركاء على مطبوعات الشركة الرسمية بتعديل المواد المطلوب تعديلها (نموذج رقم 1-8 أو رقم 1-9 أو رقم 1-10).
2. بعد دراسة قرار التعديل من إدارة الشركات والموافقة عليه يتم إثباته لدى فضيلة كاتب العدل.
3.على مدير الشركة نشر القرار في الجريدة أم القرى. ويمكن الاكتفاء بإيصال نشر القرار بالجريدة الرسمية (أم القرى) على أن يتم نشر القرار بالجريدة اليومية .
4. التقدم لإدارة الشركات بإيصال نشر القرار في الجريدة الرسمية مع نسخه من الجريدة اليومية المنشور بها القرار مع تعهد بموافاة الإدارة بنسختين من الجريدة الرسمية المنشورة بها القرار عند صدورها، ثم تتم إحالة نسخة من القرار وصورة الإيصال ونسخة الجريدة اليومية المنشور بها القرار إلى مكتب السجل التجاري للتأشير بهذه التعديلات وعلى مدير الشركة مراجعة مكتب السجل التجاري لإتمام إجراءات التأشير بذلك وتعبئة النموذج المعد لذلك والتوقيع لدى مكتب السجل التجاري (نموذج رقم 10) وتقديم ملف بالوثائق التالية:
أصل السجل التجاري. ( إذا كان الآمر يتطلب ذلك) .
عقد الإيجار أو صك الملكية إذا كان التعديل للعنوان.
صورة المستندات المؤيدة للتعديل.
ترخيص من الجهة المختصة إذا كان التعديل يستلزم ذلك.
صورة من الاشتراك في الغرفة التجاري الصناعية سارية المفعول.
شهادة تسديد الزكاة والدخل سارية المفعول.
صورة من هوية الشركاء الجدد موضح بها المهنة مع الأصل للمطابقة إذا كان التعديل في الشركاء.
عقد شركة ذات مسؤولية محدودة
عقد شركة ...............................
شركة ذات مسؤولية محدودة
بعون الله وتوفيقه تم الاتفاق يوم : ...................... هـ الموافق : ....................... م ، بين كل من :
1- السيد /........................................... سعودي الجنسية بموجب حفيظة نفوس رقم....................... وتاريخ....................... صادرة من ................. ومهنته ..................... تاريخ الميلاد ............. يقيم في مدينة ............... شارع ............. طرف أول
2- السيد /........................................... سعودي الجنسية بموجب حفيظة نفوس رقم....................... وتاريخ....................... صادرة من ................. ومهنته ..................... تاريخ الميلاد ............. يقيم في مدينة ............... شارع ............. طرف ثاني
3- السيد /........................................... سعودي الجنسية بموجب حفيظة نفوس رقم....................... وتاريخ....................... صادرة من ................. ومهنته ..................... تاريخ الميلاد ............. يقيم في مدينة ............... شارع ............. طرف ثالث
4- السيد /........................................... سعودي الجنسية بموجب حفيظة نفوس رقم....................... وتاريخ....................... صادرة من ................. ومهنته ..................... تاريخ الميلاد ............. يقيم في مدينة ............... شارع ............. طرف رابع
اتفق الأطراف المذكورين على تكوين شركة ذات مسئولية محدودة وفقاً لنظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي الكريم رقم م/6 وتاريخ 22/3/1385هـ . وتعديلاته ووفقاً وفقاً للشروط التالية .
أولاً : اسم الشركة :
( يجب أن يكون اسم الشركة مكون من أسماء الشركاء أو مشتقاً من أغراضها)
ثانياً : غرض الشركة :
إن الأغراض التي كونت الشركة لأجلها هي : .........................................................................................................
........................................................................................................................................................................................................
يراعى تصنيف أغراض الشركة المطلوبة طبقاً لجدول رموز تصنيف النشاط التجاري الذي تضمنه قرار معالي وزير التجارة رقم (151) وتاريخ 17/8/1403هـ مع ملاحظة أن تكون الأغراض محددة بالقدر الذي تزاوله الشركة فعلاً ومناسباً لرأسمال الشركة المشار إليه بالعقد .
ثالثاً : يجوز للشركة أن تمتلك الأسهم والحصص في شركات أخرى قائمة أو تندمج معها ولها حق الاشتراك مع الغير في تأسيس الشركات المساهمة أو ذات المسئولية المحدودة لمزاولة نشاط مماثل أو متمم لها وذلك بعد استيفاء ما تتطلبه الأنظمة والتعليمات المتبعة في هذا الشأن . كما يجوز للشركة أن تتصرف في هذه الأسهم أو الحصص على ألا يشمل ذلك الوساطة في تداولها.
رابعاً : المركز الرئيسي للشركة :
يكون المركز الرئيسي للشركة في مدينة .............. وللشركة الحق في افتتاح فروع لها داخل وخارج المملكة متى اقتضت مصلحة الشركة وذلك بموافقة ............................................................
خامساً : مدة الشركة :
تأسست الشركة لمدة ............. سنة / سنوات تبدأ من تاريخ قيدها بالسجل التجاري وتجدد لمدد أخرى مماثلة ما لم يخطر أحد الشركاء برغبته في عدم الاستمرار ويكون ذلك قبل نهاية المدة الأصلية بستة شهور على الأقل بخطاب مسجل على عنوان الشريك الآخر.
سادساً : رأس المال :
حدد رأس مال الشركة بـ ......................... ريال سعودي (يحدد كتابة ورقماً) مقسم إلى ................ حصة نقدية / عينية متساوية القيمة قيمة كل حصة ................................... ريال سعودي تم توزيعها على الشريكين كالآتي :
........................................................................................................................................................................................................ ويقر الشركاء بأنه تم توزيع الحصص فيما بينهم وتم الوفاء بقيمتها كاملة، كما يقر الشركاء بأنهم مسئولين مسئولية تضامنية في أموالهم الخاصة أمام الغير في صحة تقييم الحصص العينية المبينة كالتالي :
الاسم | قيمة الحصة الواحدة | عدد الحصص | الإجمالي |
ريال | عينية | نقدية | ريال |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
ويقر الشركاء بأنه قد تم توزيع الحصص فيما بينهم وتم الوفاء بقيمتها كاملة وأودعت الحصص النقدية لدى أحد البنوك المعتمدة لذلك بموجب الشهادة الصادرة من البنك بهذا الخصوص.
القيمة / ريال | نوع الأصل |
|
|
|
|
|
|
|
|
| الإجمـــــــــالي |
سابعاً : زيادة أو تخفيض رأس المال :
يجوز بموافقة جميع الشركاء زيادة رأسمال الشركة إذا تمت الزيادة في رأسمال الشركة عن طريق رفع القيمة الاسمية لحصص الشركاء .
أو إذا تمت الزيادة في راس المال عن طريق إصدار حصص جديدة مع إلزام جميع الشركاء بدفع قيمتها بنسبة مشاركة كل منهم في رأسمال الشركة .
وباستثناء الحالتين المشار إليهما يجوز زيادة رأسمال الشركة بموافقة أغلبية الشركاء الذين يمثلون ثلاثة أرباع رأسمال الشركة على الأقل .
كما يجوز بقرار من جمعية الشركاء تخفيض رأس المال بشرط ألا يقل عن الحد الأدنى ووفقاً للأوضاع التالية :
إذا كان تخفيض رأس المال نتيجة زيادته عن حاجة الشركة وجبت دعوة الدائنين إلى إبداء اعتراضهم عليه خلال ستين يوما من تاريخ نشر قرار التخفيض في جريدة يومية توزع في المركز الرئيسي للشركة . فإذا أعترض أحد منهم وقدم للشركة مستنداته في الميعاد المذكور وجب على الشركة أن تؤدي إليه دينه حالاً أو تقديم ضماناً كافياً للوفاء به إذا كان آجلاً.
إذا كان التخفيض نتيجة خسارة الشركة وبلغت نسبة الخسارة ثلاثة أرباع رأس المال فلا يجوز إجراء التخفيض.
ثامناً : الحصص :
الحصص قابلة للانتقال بين الشركاء وكذلك إلى ورثتهم الشرعيين ولا يجوز لأي شريك التنازل عن حصة أو أكثر من حصصه للغير بعوض أو بغير عوض إلا بموافقة باقي الشركاء ومع ذلك يجوز لباقي الشركاء استرداد الحصة أو الحصص التي يرغب أحد الشركاء في التنازل عنها طبقاً لأحكام المادة (165) من نظام الشركات.
تاسعاً : سجل الحصص :
تعد الشركة سجلاً خاصاً بالحصص يقيد به أسماء الشركاء وعدد الحصص التي يمتلكها كل منهم وكافة التصرفات التي ترد على هذه الحصص ولا ينفذ انتقال ملكية هذه الحصص في مواجهة الشركاء أو الغير إلا إذا تم قيد السبب الناقل للملكية في السجل المذكور . ويجب أن تشتمل بيانات السجل على كافة البيانات التالية :
اسم الشريك ومهنته وجنسيته وعنوانه ورقم وتاريخ حفيظة النفوس أو جواز السفر .
عدد الحصص وقيمتها التي يمتلكها في رأس مال الشركة .
عدد الحصص وقيمتها التي يتم التصرف فيها مع بيان نوع التصرف – بيع أو شراء أو ميراث أو هبة إلى غير ذلك من تصرفات .
اسم المتصرف و المتصرف إليه وتوقيعهما.
تاريخ التصرف في الحصص .
مجموع ما يملكه الشريك من حصص بعد إجراء التصرف وقيمتها ويتم ترقيم صفحات السجل المذكور ترقيماً مسلسلاً ولا يجوز نزع أي صفحة من صفحاتها أوإجراء أي كشط أو تغيير في البيانات المدونه به .
عاشراً : إدارة الشركة :
يدير الشركة السيد : ................................................... والسيد .......................................................ولهما في ذلك جميع الصلاحيات اللازمة لإداراتها وتمثيلها في علاقتها مع الغير وأمام القضاء ولهما حق توكيل الغير في المرافعة والمدافعة عن الشركة وإنابة الغير في بعض صلاحياتهما .
عزل المدير : يجوز للشركاء عزل المدير المعين في عقد الشركة دون إخلال بحقه في التعويض إذا وقع العزل بغير مبرر مقبول أو في وقت غير لائق .
حادي عشر : مراقب الحسابات :
يكون للشركة مراقب حسابات يختاره الشركاء سنوياً بقرار منهم يصدر في جمعية الشركاء ويجب أن يكون من المحاسبين المرخص لهم بالعمل في المملكة العربية السعودية وفقاً لأحكام نظام المحاسبين وعلى مراقب الحسابات ملاحظة تطبيق عقد الشركة ونظام الشركات وعليه مراجعة قوائم الجرد والحسابات الختامية السنوية وفحص الميزانية وتقديم تقرير سنوي عن ذلك إلى الشركاء وله في سبيل ذلك الاطلاع على جميع دفاتر الشركة ووثائقها والعقود التي تبرمها مع الغير وله أن يطلب الإيضاحات والبيانات التي يرى ضرورة الحصول عليها ويحدد الشركاء بقرار منهم دون أتعاب .
ثاني عشر : جمعية الشركاء :
تدعي جمعية الشركاء للاجتماع بناءً على طلب المدير أو مراقبي الحسابات للنظر في أي أمر يجب عرضه على الجمعية للاجتماع خلال الشهور الستة التالية لانتهاء السنة المالية للنظر في تقدير المدير عن نشاط الشركة ومركزها المالي وكذلك تقرير مراقبي الحسابات واعتماد ميزانية الشركة وحساباتها الختامية وتقرير توزيع الأرباح وتعيين مراقب حسابات آخر أو إعادة تعيينه وتحديد أتعابه.
ثالث عشر : قرارات الشركة :
تصدر قرارات الشركاء في كل ما يتعلق بأمور الشركة بالإجماع . وللشريك أن يوكل عنه من يراه لحضور اجتماع الشركاء وفي التصويت نيابة عنه وذلك بموجب توكيل مكتوب وتعد الشركة سجلاً خاصاً تدون فيه . محاضر وقرارات جمعية الشركاء ، ويوقع الحاضرون على المحاضر والقرارات المتخذة .
رابع عشر : السنة المالية :
تبدأ السنة المالية الأولى للشركة اعتبارا من تاريخ قيدها بالسجل التجاري وتنتهي في ..../.../.... هـ الموافق .../.../....م وتكون مدة كل سنة مالية بعد ذلك اثنتي عشر شهراً.
يعد مدير الشركة خلال أربعة أشهر من انتهاء السنة المالية للشركة ميزانية عمومية وحساب الأرباح والخسائر وتقرير عن نشاط الشركة ومركزها المالي واقتراحات بشأن توزيع الأرباح وعليه أن يرسل إلى كل شريك وإلى إدارة الشركات بوزارة التجارة بنسخة من تلك الوثائق مع صورة من تقرير مراقب الحسابات وذلك خلال شهرين من تاريخ إعدادها .
خامس عشر : الأرباح والخسائر :
توزع أرباح الشركة السنوية الصافية بعد خصم المصروفات العمومية والتكاليف على النحو التالي :
تجنب نسبة قدرها 10% من الأرباح الصافية لتكوين الاحتياطي النظامي المنصوص عليها في المادة (176) من نظام الشركات ويجوز للشركة أن توقف تجنيب هذا الاحتياطي متى بلغ نصف راس المال .
الباقي يوزع على الشركاء بنسبة حصص كل منهم في رأس المال ما لم يقرر الشركاء تكوين احتياطيات أخرى أو ترحيل رصيد الأرباح كلياً أو جزئياً للسنة المالية التالية .
في حالة تحقيق خسائر يتحملها الشركاء بنسبة ما يملكه كل منهم من حصص في رأس المال أو يتم ترحيلها للسنة المالية التالية ولا يتم توزيع أرباح إلا بعد استهلاك تلك الخسائر . وإذا بلغت خسائر الشركة ثلاثة أرباع رأسمالها وجب على المدير دعوة الشركاء للاجتماع خلال مدة لا تزيد عن ثلاثين يوماً من تاريخ بلوغ الخسارة لهذا الحد للنظر في استمرار الشركة مع التزام الشركاء بدفع ديونها أو في حلها ولا يكون قرار الشركاء في هذا الشأن صحيحاً إلا إذا صدر طبقاً للمادة (173) من نظام الشركات ويجب في جميع الأحوال شهر هذا القرار بالطرق المنصوص عليها في المادة (164) من نظام الشركات وإذا استمرت الشركة في مزاولة نشاطها دون صدور قرار باستمرارها بالشروط المتقدم أو حلها أصبح الشركاء مسئولين بالتضامن عن سداد جميع ديون الشركة وجاز لكل ذي مصلحة أن يطلب حلها .
سادس عشر : انقضاء الشركة وتصفيتها :
تنقضي الشركة بأحد أسباب الانقضاء الواردة في المادة 15 من نظام الشركات وبانقضائها تدخل في دور التصفية وفقاً لأحكام الباب الحادي عشر من نظام الشركات مع مراعاة أنه في حالة التصفية الاختيارية يلتزم اتخاذ الآتي :
إعداد مركز مالي للشركة في تاريخ صدور قرار الشركاء بحل وتصفية الشركة معتمد من محاسب قانوني مرخص له بالعمل في المملكة العربية السعودية يثبت قدرة الشركة على الوفاء بالتزاماتها
وديونها تجاه الغير.
سداد كافة حقوق الدائنين أو إبرام صلح معهم ، فإن تعذر فلا يتم تصفية الشركة إلا بعد صدور قرار من ديون المظالم بشركة إفلاس الشركة بناء على طلب الدائنين أو الشركة وفقاً لنظام المحكمة التجارية.
سابع عشر : الإخطارات :
توجيه جميع الإخطارات فيما بعد بين الشركاء أو بينهم وبين الشركة بخطابات مسجلة على عناوينهم المبينة في سجل الحصص لدى الشركة والمنوه عنه بالمادة (9) من هذا العقد .
ثامن عشر : أحكام عامة :
تخضع الشركة لكافة الأنظمة سارية المفعول بالمملكة في كل ما لم يرد به نص في هذا العقد بشأنه نظام الشركات .
تاسع عشر : نسخ العقد :
حرر هذا العقد من خمس نسخ استلم كل شريك نسخة منه للعمل بموجبها والنسخ الأخرى لتقديمها للجهات المختصة لقيد الشركة بالسجل التجاري وسجل الشركات . وهذا وقد فوض الشركاء السيد : ......................................... في إتمام الإجراءات النظامية اللازمة لتأسيس الشركة لدى الجهات المختصة والتوقيع نيابة عنهم فيما يختص بهذا الشأن .
والله الموفق ،،
تحريراً في : / / 1428هـ الموافق / / 2007م
الشريك الأول الشريك الثاني الشريك الثالث